US Securities and Exchange Commission (SEC) er et føderalt byrå som er ansvarlig for å administrere føderale verdipapirlover som beskytter investorer. SEC sørger også for at verdipapirmarkedene er rettferdige og ærlige og, om nødvendig, håndhever verdipapirlovene gjennom passende sanksjoner. I utgangspunktet overvåker SEC aktivitetene til alle deltakere i verdipapirmarkedene - inkludert børsnoterte selskaper, offentlige verktøy, investeringsselskaper og rådgivere og verdipapirmeglere og forhandlere - for å sikre at investorer er tilstrekkelig informert og deres interesser blir beskyttet. Små bedrifter kommer mest sannsynlig i kontakt med SEC når de bestemmer seg for å gi et offentlig tilbud på gjeld eller verdipapirer. Enhver bedrift som ønsker å utstede aksje må først sende inn en registreringserklæring til SEC. En annen rolle SEC er å tjene som rådgiver for føderale domstoler i kapittel 11-saker (omorganiseringsprosedyrer i henhold til kapittel 11 i konkursreformloven fra 1978).
ORGANISASJON OG ANSVAR FOR SEC
SEC ble opprettet av Kongressen i 1934 under Securities Exchange Act som et uavhengig, ikke-partisk, kvasi-rettslig reguleringsorgan. Kommisjonen består av fem medlemmer: en formann og fire kommisjonærer. Hvert medlem utnevnes av presidenten til en femårsperiode, med vilkårene forskjøvet. Kommisjonens stab består av advokater, regnskapsførere, finansanalytikere, ingeniører, etterforskere, økonomer og andre fagpersoner. SEC-staben er delt inn i divisjoner og kontorer, som inkluderer 12 regionale og avdelingskontorer, hver ledet av tjenestemenn utnevnt av SEC-formannen.
Styreleder og kommisjonærer for SEC er ansvarlige for å sikre at aksjeselskaper, meglere eller forhandlere av verdipapirer, investeringsselskaper og rådgivere og andre deltakere i verdipapirmarkedene overholder føderal verdipapirlov. Disse lovene var utformet for å hjelpe offentlige investorer med å gjøre informerte investeringsanalyser og beslutninger - hovedsakelig ved å sikre tilstrekkelig avsløring av vesentlig informasjon. SEC foretar imidlertid ingen evalueringer av kvaliteten på selskapet som gjør børsnoteringen; det er bare opptatt av å forsikre seg om at registreringserklæringen og prospektdokumentene inneholder den informasjonen som er nødvendig for at potensielle investorer kan ta informerte beslutninger. SEC har også myndighet til å iverksette juridiske straffer - både sivile og kriminelle - mot selskaper hvis byrået fastslår at IPO-materialene inneholder alvorlige utelatelser, villedende informasjon eller direkte løgn. 'Hvis SEC finner feil under registreringsprosessen, kan det forsinke børsintroduksjonen din,' sa Chuck Berg Cincinnati Business Courier . 'Hvis det finner feil eller mangler etter at selskapet ditt blir børsnotert, kan selskapet snart ha en grundig - og ubehagelig - forståelse av juridisk ansvar.'
vannmann forelsket i jomfrukvinne
Det er syv store lover som SEC er ansvarlig for å administrere:
- Securities Act of 1933
- Securities Exchange Act of 1934
- Public Utility Holding Company Act of 1935
- Trust Indenture Act of 1939
- Investeringsselskapsloven av 1940
- Investment Advisers Act of 1940
- Sarbanes-Oxley Act fra 2002
Securities Act of 1933, også kjent som 'sannheten i verdipapirloven', har to hovedmål: 1) å kreve at investorer får materiell informasjon om verdipapirer som tilbys til offentlig salg; og 2) for å forhindre feil fremstilling, bedrag og annen svindel ved salg av verdipapirer. SEC sørger for at begge disse målene blir oppfylt.
Securities Exchange Act of 1934 utvidet doktrinen om 'avsløring' (fra Securities Act of 1933) til verdipapirer som er notert og registrert for offentlig handel på amerikanske verdipapirbørs. I 1964 utvidet Securities Act Amendments bestemmelsene om rapportering og rapportering til aksjepapirer i reseptfritt marked. Loven søker å sikre (gjennom SEC) rettferdige og ordnede verdipapirmarkeder ved å forby visse typer aktiviteter og ved å fastsette regler for driften av markedene og deltakerne.
SEC administrerer også Public Utility Holding Company Act fra 1935. Med forbehold om regulering i henhold til denne loven er internasjonale holdingselskaper som driver virksomhet med elektrisk verktøy eller distribuerer detaljhandel med naturgass eller produsert gass. Rapporter som skal holdes til SEC av disse holdingselskapene inkluderer detaljert informasjon om organisasjonen, den økonomiske strukturen og driften av holdingselskapet og dets datterselskaper. Holdingselskaper er underlagt SEC-regulering på områder som bedriftsstruktur, oppkjøp, og utstedelse og salg av verdipapirer.
Trust Indenture Act fra 1939 gjelder obligasjoner, obligasjoner, sedler og lignende gjeldspapirer som tilbys for offentlig salg og utstedt under tillitsindenter med mer enn $ 7,5 millioner utestående verdipapirer til enhver tid. Andre bestemmelser i loven forby indenturforvalteren å ha interessekonflikter; kreve at bobestyrer er et selskap med minimal kombinert kapital og overskudd; og pålegge tillitsmannen høye krav til oppførsel og ansvar.
SEC sørger også for overholdelse av investeringsselskapsloven fra 1940. Denne loven søker å regulere virksomheten til selskaper som hovedsakelig driver med investering, reinvestering og handel med verdipapirer, og hvis egne verdipapirer er offentlig tilbudt. Det er viktig for potensielle investorer å forstå at selv om SEC fungerer som et reguleringsorgan i disse tilfellene, overvåker ikke SEC selskapets investeringsaktiviteter, og den eneste tilstedeværelsen av SEC som et reguleringsorgan garanterer ikke en sikker investering.
Act of Investment Advisers Act fra 1940 - også overvåket av SEC - etablerer en stil eller et system for regulering av investeringsrådgivere. Hovedformålet med denne handlingen krever at alle personer, eller firmaer, som får kompensasjon for å gi råd til noen om investeringsmuligheter for verdipapirer, skal registreres hos SEC og overholde de etablerte standardene for investorbeskyttelse. SEC har makten og evnen til å fratage en investeringsrådgiver sin registrering hvis et lovbestemt brudd har skjedd.
I 2002 vedtok Kongressen Sarbanes-Oxley Act, og den ble undertegnet i lov. Deler av denne omfattende lovgivningen er SECs ansvar å administrere. Handlingen skjedde i kjølvannet av alvorlige påstander om regnskapsbedrageri og en rekke konkurser fra meget profilerte, børsnoterte selskaper. Loven etablerte strengere rapporteringskrav og økte det personlige ansvaret som både administrerende direktører og økonomidirektører må påta seg når de signerer bedriftsrapporter. Å oppfylle kravene i denne loven har økt arbeidsbyrden for børsnoterte selskaper og firmaene som utfører sitt revisjonsarbeid. Spesielt krever seksjon 404 i Sarbanes-Oxley Act at et selskaps årsrapport inkluderer en offisiell skriving fra ledelsen om effektiviteten av selskapets interne kontroller. Avsnittet krever også at eksterne revisorer bekrefter ledelsens rapport om internkontroll. Ekstern revisjon er nødvendig for å kunne attestere ledelsesrapporten.
Endelig får SEC noe ansvar knyttet til omorganisering av konkurs, ofte referert til som kapittel 11-prosedyrer. Kapittel 11 i konkurskoden gir SEC tillatelse til å bli involvert i enhver prosess, men SEC er først og fremst opptatt av prosedyrer som direkte involverer betydelig offentlig investorinteresse.
BIBLIOGRAFI
'Nye strategier er nødvendig for de nye SEC-rapporteringskravene.' Bedriftsstyret . Mars-april 2003.
MacAdam, Donald H. Oppstart til børsnotering . Xlibris Corporation, 2004.
Mirza, Patrick. 'Noen selskaper sliter med å oppfylle SEC rapporteringskrav.' HRMagazine . Mai 2004.
Skousen, K. Fred. En introduksjon til SEC . South-Western College Publishing, 1991.
US Securities and Exchange Commission. 'Sammendrag av SEC-tiltak og SEC-relaterte bestemmelser i henhold til Sarbanes-Oxley Act of 2002.' Tilgjengelig fra http://www.sec.gov/news/press/2003-89a.htm . 30. juli 2003.
